O Tribunal de Justiça de São Paulo negou pedido de urgência da ASA Asset Management para suspender as assembleias de cotistas de quatro fundos administrados pela gestora. A decisão foi do desembargador Ricardo José Negrão Nogueira, da 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial. A gestora apresentou o recurso após a liminar ter sido rejeitada em primeiro grau. As informações são da coluna Painel S.A., da Folha de S.Paulo.
A Kaizen, cotista dos quatro fundos, pleiteia a troca da ASA Asset pela B.Side Wealth Management. Procurada pela coluna duas vezes por e-mail nesta quarta-feira, 9 de setembro, a gestora não respondeu. Os fundos envolvidos são ASA Gauss Classe de Investimento Multimercado, ASA Gauss Classe FIC Classe FIM RL, ASA Zaftra Classe de Investimento Multimercado e ASA Zaftra CIC Classe FIM RL. Juntos, somam cerca de R$ 220 milhões em patrimônio e aproximadamente 400 cotistas, e estão sob gestão da ASA Asset desde junho de 2025, após acordo com a Gauss Capital. No mês passado, a Kaizen solicitou ao administrador S3 Caceis a convocação de assembleias para deliberar sobre a substituição. A ASA Asset recorreu à Justiça para impedir as votações, inicialmente marcadas para 27 de agosto, e o pedido foi negado pela 3ª Vara Empresarial e de Conflitos de Arbitragem de São Paulo. As assembleias foram reagendadas para terça-feira, 8, e realizadas por meio eletrônico, separadamente para cada fundo.
O argumento que decidiu a disputa
A ASA Asset tentou impedir a realização das votações, mas a decisão de segunda instância manteve o entendimento de que os instrumentos firmados entre as partes não estabeleciam obrigação de manutenção da gestora dos fundos. Esse é o núcleo jurídico do caso: na estrutura brasileira de fundos de investimento, o gestor é um prestador de serviço contratado, e não um titular de direito sobre o patrimônio administrado. A assembleia de cotistas é o órgão soberano para deliberar sobre a substituição, salvo quando o regulamento ou contratos específicos estabeleçam trava contratual — exatamente o que o tribunal entendeu não existir aqui. O mérito da ação ainda será julgado pela Justiça, o que significa que a discussão sobre eventual indenização permanece aberta, mesmo com as assembleias realizadas.
Os quatro fundos em disputa
São eles ASA Gauss Classe de Investimento Multimercado, ASA Gauss Classe FIC Classe FIM RL, ASA Zaftra Classe de Investimento Multimercado e ASA Zaftra CIC Classe FIM RL. A nomenclatura reflete a nova estrutura de classes adotada pelo mercado brasileiro após a atualização do marco regulatório dos fundos, que permitiu segregar patrimônios e responsabilidades dentro de uma mesma estrutura.
R$ 220 milhões e 400 cotistas
O conjunto soma cerca de R$ 220 milhões em patrimônio e aproximadamente 400 cotistas. É um porte médio para o mercado brasileiro de fundos multimercado, mas o número relativamente baixo de cotistas indica concentração — perfil em que a posição de um único investidor relevante, como a Kaizen, tem peso decisivo em qualquer deliberação assemblear.
A origem: o acordo com a Gauss Capital
Os fundos estão sob gestão da ASA Asset desde junho de 2025, após acordo com a Gauss Capital. Transferências de carteiras entre gestoras são comuns em movimentos de consolidação, mas trazem consigo um risco conhecido: o vínculo do cotista costuma ser com a equipe de gestão original, e não com a instituição que assume, o que abre espaço para pedidos de nova troca quando o investidor não se identifica com o novo gestor.
O papel do administrador S3 Caceis
Foi ao administrador que a Kaizen dirigiu o pedido de convocação das assembleias. No desenho regulatório brasileiro, administrador e gestor exercem funções distintas: o primeiro responde pela estrutura legal, pelo cumprimento das regras e pela convocação de assembleias; o segundo, pelas decisões de investimento. Essa separação é o que permite trocar o gestor sem que o fundo precise ser encerrado.
Assembleias eletrônicas e separadas por fundo
As votações foram realizadas por meio eletrônico, separadamente para cada um dos quatro fundos. A separação é exigência estrutural: cada fundo tem personalidade própria e base de cotistas específica, de modo que a substituição pode ser aprovada em um e rejeitada em outro, com desfechos distintos dentro da mesma disputa.
O que acontece depois da votação
Os resultados serão conhecidos após a divulgação das atas pelo administrador. Aprovada a substituição, segue-se um período de transição em que o gestor destituído entrega posições, informações e histórico de carteira ao sucessor, sob supervisão do administrador, sem que a operação dos fundos seja interrompida.
Duas decisões desfavoráveis em duas instâncias
A gestora perdeu em primeiro grau, na 3ª Vara Empresarial e de Conflitos de Arbitragem de São Paulo, e novamente em segundo grau, na 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial. A convergência entre instâncias especializadas em direito empresarial reforça a solidez do entendimento sobre a soberania da assembleia, ainda que o mérito não tenha sido julgado.
Gestor, administrador e custodiante: quem faz o quê
A separação de funções na indústria brasileira de fundos foi desenhada justamente para proteger o investidor. O gestor decide onde alocar os recursos e responde pela performance. O administrador é o responsável legal pelo fundo: constitui a estrutura, mantém a escrituração, calcula a cota, presta informações à Comissão de Valores Mobiliários e convoca assembleias. O custodiante guarda os ativos, que ficam segregados do patrimônio das três instituições. Essa arquitetura significa que, mesmo numa disputa societária ou judicial entre gestora e cotistas, o dinheiro dos investidores não fica exposto: as cotas permanecem escrituradas, os ativos seguem custodiados e o fundo continua operando. É por isso que uma troca de gestor, embora relevante do ponto de vista de estratégia e resultado, não representa risco patrimonial imediato para quem investiu.
Por que gestoras resistem à troca
Para uma gestora, a perda de mandato significa redução direta de receita — remunerada por taxa de administração e de performance sobre o patrimônio sob gestão — e um sinal reputacional negativo ao mercado. Em carteiras adquiridas por meio de acordos, como no caso, há ainda o investimento feito na aquisição, cujo retorno depende justamente da permanência dos mandatos.
O direito do cotista de escolher quem gere seu dinheiro
Do outro lado, a possibilidade de substituir o gestor por deliberação assemblear é uma das principais salvaguardas do investidor de fundos. Sem ela, o cotista ficaria preso a uma gestão com a qual não concorda, com a única alternativa de resgatar as cotas — o que nem sempre é possível de imediato em fundos com prazos de carência ou liquidez restrita.
O que ainda pode ser decidido
O mérito da ação continua pendente de julgamento. Ainda que as assembleias tenham ocorrido e eventualmente aprovado a troca, a Justiça pode reconhecer, adiante, obrigação de indenizar por eventual descumprimento contratual. É uma discussão econômica entre as partes, que não afeta a titularidade das cotas nem o patrimônio dos investidores.
Como funciona uma assembleia de cotistas
A assembleia geral de cotistas é o órgão máximo de deliberação de um fundo de investimento e pode ser convocada pelo administrador, por iniciativa própria, ou por cotistas que detenham percentual mínimo do patrimônio, geralmente fixado em 5% no regulamento. A pauta define o quórum: matérias como substituição de gestor, alteração de política de investimento, mudança de taxas ou incorporação exigem maioria qualificada, enquanto assuntos ordinários se resolvem por maioria simples dos presentes. A realização por meio eletrônico, hoje amplamente adotada, ampliou a participação de investidores dispersos geograficamente e reduziu o custo de convocação, mas trouxe uma consequência prática relevante: tornou muito mais viável que um cotista descontente articule a substituição da gestora, algo que a logística das assembleias presenciais desestimulava. É parte da explicação para o aumento desse tipo de litígio nos últimos anos.
O contexto do mercado de fundos
A disputa ocorre num momento de forte movimentação na indústria brasileira de gestão de recursos, marcada por consolidação, migração de equipes e pressão sobre taxas num ambiente de juros elevados, em que a renda fixa concorre de forma agressiva com estratégias multimercado. Nesse cenário, mandatos são disputados com intensidade crescente — e casos como este tendem a se repetir.
A decisão do desembargador Ricardo José Negrão Nogueira, da 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo, foi noticiada em 9 de setembro de 2026 pela coluna Painel S.A., da Folha de S.Paulo. As assembleias dos quatro fundos foram realizadas em 8 de setembro, por meio eletrônico, e os resultados serão conhecidos com a divulgação das atas pelo administrador S3 Caceis.
Foto: Fernanda Grillo (CC BY-SA 4.0) via Wikimedia Commons.
